Manuale del Management Buy Out


Struttura finanziaria, fiscale e contrattuale, casi ed esperienze

Curatore: Anna Gervasoni

Editore
Bancaria Editrice
Anno
2008
Pagine
302
ISBN
978-88-449-0455-5
Disponibilità
Disponibile
Prezzo di copertina€ 28,00
Prezzo Internet Sconto 5% € 26,60
IVA assolta dall'editore

Il private equity ha assunto un ruolo sempre più rilevante nel panorama economico internazionale ed è ormai divenuto protagonista anche nel contesto italiano. Infatti, sono sempre più le imprese che si affidano all'intervento di fondi di private equity per perseguire il proprio sviluppo e rafforzare la posizione competitiva. In tale ambito, un ruolo di fondamentale importanza, in termini di numero di operazioni e dimensione degli investimenti, è rivestito dal management buy out, in cui più manager acquisiscono il controllo maggioritario della società target, attraverso il sostegno dei fondi di capitale di rischio, per garantirne la crescita dimensionale e qualitativa.

Il Manuale analizza, con taglio pratico e multidisciplinare, il settore del private equity in Italia e all'estero e, in particolare, del management buy out, proponendo l'analisi ad ampio raggio degli aspetti economico-finanziari, di quelli giuridici, delle implicazioni fiscali e dei risvolti di governance. Dopo un inquadramento generale del fenomeno, il volume propone infatti le differenti fasi delle operazioni di buy out ' che si caratterizzano per complessità e numerosità dei soggetti coinvolti ' partendo dai primi momenti di confronto tra imprenditore e fondo acquirente della società, per arrivare alle diverse modalità di disinvestimento, passando dalle logiche economico-gestionali al processo di due diligence, dalla struttura finanziaria dell'operazione all'impianto legale, fino ai patti parasociali, ai piani di incentivazione e all'analisi delle performance.
Contribuiscono all'approccio pratico e concreto del Manuale la presentazione di un caso strutturato ad hoc, la descrizione di operazioni reali di successo, l'inserimento di modelli contrattuali, il glossario dei termini più importanti e un'ampia bibliografia di fine volume. Il Manuale costituisce una pubblicazione utile per gli operatori bancari e finanziari coinvolti in tali operazioni di finanza straordinaria, ma anche per quanti vogliono approfondire la tematica del buy out nell'ambito della consulenza gestionale, giuridica e fiscale.

1. Inquadramento generale
1.1 Private equity e buy out: introduzione
1.2 Le società target
1.3 Alcuni dati significativi su MBO e mercato dell'M&A
1.4 Caratterizzazioni delle operazioni di MBO
1.5 L'impatto economico delle operazioni di buy out
2. Il processo di acquisizione
2.1 Gli obiettivi e l'origine del processo di acquisizione
2.2 Le fasi del processo di vendita
2.3 La definizione del prezzo
2.4 Il processo di due diligence
2.4.1 La verifica della redditività normale del business
2.4.2 L'analisi del business plan
2.4.3 La due diligence civilistica e societaria
2.4.4 La due diligence fiscale: tax liabilities e tax assets della società target
2.4.5 La due diligence fiscale: le perdite fiscali
2.5 La struttura finanziaria dell'operazione
2.6 Il contratto di acquisizione e le fasi preliminari
2.6.1 In generale
2.6.2 La lettera di intenti con il venditore
2.6.3 La lettera di intenti con il manager
2.6.4 Trattativa privata e asta competitiva
2.6.5 L'offerta binding
2.6.6 Il contratto di acquisizione
2.6.6.1 Natura del contratto
2.6.6.2 Struttura del contratto
2.6.6.3 Rappresentazioni e garanzie
2.6.6.4 Obblighi di indennizzo
2.6.6.5 Obblighi relativi alla gestione interinale
2.6.7 Il closing
2.6.8 La gestione post-closing
3. La struttura finanziaria dell'operazione e i relativi contratti
3.1 Gli strumenti di finanziamento
3.2 I contratti di finanziamento
3.2.1 Senior debt
3.2.1.1 Acquisition loan
3.2.1.2 Revolving line
3.2.2 Prestiti stand by e altre forme di finanziamento a medio termine
3.2.2.1 Stand by
3.2.2.2 Evergreen
3.2.2.3 Bid line
3.2.3 Finanziamenti bridge
3.2.3.1 Bridge to cash
3.2.3.2 Bridge to asset sale
3.2.3.3 Bridge to high yield bond
3.2.4 Il finanziamento mezzanino
3.2.4.1 La struttura di un finanziamento mezzanino
3.2.4.2 Gli aspetti tecnici: la subordinazione
3.2.4.3 Gli aspetti tecnici: il rendimento
3.2.4.4 Gli aspetti tecnici: la scadenza
3.2.4.5 Gli aspetti tecnici: i covenants
3.2.4.6 La decisione di investimento e la determinazione della struttura finanziaria dell'impresa target
3.2.4.7 I potenziali vantaggi del finanziamento mezzanino
3.2.4.8 Il mercato del mezzanino
3.3 Gli strumenti di capital market
3.3.1 Corporate bond
3.3.1.1 Obbligazioni a tasso fisso
3.3.1.2 Obbligazioni a tasso variabile
3.3.1.3 High yield bond
3.4 L'organizzazione della sindacazione del debito
3.5 I contratti di finanziamento: aspetti legali
3.5.1 In generale
3.5.2 Finanziamento bridge versus finanziamento senior
3.5.3 Le principali clausole in un'operazione di acquisizione
3.5.3.1 Scopo del finanziamento
3.5.3.2 Condizioni sospensive dell'utilizzo
3.5.3.3 Interessi compensativi e interessi moratori
3.5.3.4 Rimborso ordinario, rimborso anticipato facoltativo e rimborso anticipato obbligatorio
3.5.3.5 Covenants di comportamento, informativi e finanziari
3.5.3.6 Dichiarazioni e garanzie
3.5.3.7 Eventi di default, clausola di cross default e decadenza dal beneficio del termine
3.5.3.8 Importi compensativi
3.5.4 L'imposta sostitutiva sui finanziamenti
3.6 Il security package
3.6.1 In generale
3.6.2 Le principali tipologie di garanzie reali
3.6.3 La liberazione delle garanzie da parte dell'istituto finanziatore
3.6.4 La tassazione delle garanzie sul finanziamento: imposta di registro e imposta ipotecaria
3.7 I contratti di coordinamento tra gli istituti finanziatori
3.7.1 In generale
3.7.2 Il finanziamento sindacato e la convenzione di sindacazione
3.7.3 Le convenzioni di subordinazione
3.8 Limiti alla deducibilità fiscale degli interessi passivi sui finanziamenti
3.8.1 Art. 3, comma 115, legge n. 549/1995
3.8.2 Transfer pricing
3.8.3 Thin capitalization rule
3.8.4 Pro-rata patrimoniale
3.8.5 Pro-rata generale
4. La struttura giuridica e fiscale dell'operazione di LBO
4.1 L'acquisizione con utilizzo della leva finanziaria
4.1.1 Identità del sistema
4.1.2 La situazione prima della riforma
4.1.3 I rapporti con l'art. 2358 c.c.
4.1.4 Legittimità o illegittimità della reverse merger?
4.1.5 Conflitto di interessi e LBO
4.1.6 La struttura a due livelli
4.1.7 Il tema del controllo e dell'indebitamento
4.1.8 La disciplina
4.1.8.1 L'indicazione delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione
4.1.8.2 La relazione degli amministratori
4.1.8.3 La relazione degli esperti e della società di revisione
4.1.9 Note sparse
4.1.10 Violazione dell'art. 2501-bis c.c.
4.1.11 Fattispecie penale
4.1.12 Conclusioni
4.2 Gli aspetti fiscali delle operazioni di LBO
4.2.1 Il consolidato fiscale
4.2.1.1 Soggetti ammessi alla tassazione di gruppo: l'opzione
4.2.1.2 Limiti all'esercizio dell'opzione
4.2.1.3 Determinazione del reddito di gruppo
4.2.1.4 Interruzione del consolidato
4.2.1.5 Il cd. 'riallineamento fiscale'
4.2.2 Le società di comodo
5. I rapporti tra le parti e la governance
5.1 La corporate governance nelle imprese oggetto di MBO
5.2 Il patto parasociale tra il manager e l'investitore
5.2.1 In generale
5.2.2 L'impegno a co-investire
5.2.3 L'impegno a gestire e la cessazione anticipata di tale impegno
5.2.4 L'impegno di non concorrenza
5.2.5 I limiti ai poteri
5.2.6 Clausole di lock-up
5.2.7 Il diritto e l'obbligo di covendita. Clausole di tag along e di drag along
5.3 Gli accordi di incentivazione
5.3.1 In generale
5.3.2 Gli incentivi per risultati
5.3.3 Il piano di stock option
5.3.4 La fiscalità delle stock option
6. Il processo di disinvestimento e le performance
6.1 Le tipologie di disinvestimento (way out)
6.1.1 Trade sale
6.1.2 IPO
6.1.3 Secondary buy out
6.1.4 Write off
6.2 Tipologie di investimento e scelte di way out
6.3 Analisi delle performances
6.4 Profili fiscali della dismissione
6.4.1 Imposte dirette
6.4.1.1 Rilevanza del consolidato fiscale
6.4.1.2 Tassazione della plusvalenza per società e individui italiani
6.4.1.3 Tassazione della plusvalenza per soggetti non residenti che possiedono la partecipazione non tramite una stabile organizzazione localizzata in Italia
6.4.1.4 Tassazione della plusvalenza per fondi mobiliari chiusi di diritto italiano
6.4.2 Imposte indirette
6.4.2.1 Tassa sui contratti di borsa
6.4.2.2 Imposta di registro e di bollo
6.4.2.3 Imposta sul valore aggiunto
7. Case studies
Intervento di Federico Marafante
7.1 Alcune esperienze particolarmente significative
7.2 Il caso Carapelli
7.3 Il caso Eco
7.4 Il caso Esaote
7.5 Il caso Euphon
7.6 Il caso Ferretti
7.7 Il caso FL Selenia
7.8 Il caso SEAT
7.9 Il caso Seves
Glossario
Intervento di
Bibliografia
Intervento di



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